Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) sont des instruments d’intéressement accordés à des salariés et dirigeants de sociétés éligibles qui leur confèrent le droit de souscrire à des titres de la société à un prix déterminé au jour de l’attribution de ces bons qui correspond à leur valeur vénale à cette date.

Cet instrument manquait d’attractivité pour les attributaires qui pouvaient se retrouver dans une situation où le prix d’acquisition des titres était supérieur à la valeur réelle de ceux-ci. Le prix d’exercice des bons doit être au moins égal à la valeur d’émission des titres retenue lorsqu’une augmentation de capital est réalisée dans les six mois précédant l’attribution. Or les titres issus de l’augmentation de capital peuvent subir une perte de valeur économique depuis leur émission ou les droits des titres issus de l’exercice des bons peuvent être réduits en comparaison de ceux issus de l’augmentation.

Le législateur a renforcé l’intérêt de ce dispositif en 2019 en admettant que le prix d’exercice des BSPCE puisse se voir appliquer une décote par rapport à la valorisation des titres issus d’une récente augmentation de capital (l’application de cette décote doit être justifiée par tout élément permettant d’établir la perte de valeur économique des titres ou la différence des droits accordés).

Dans la mise à jour de sa doctrine administrative publiée le 27 mars 2024, l’administration fiscale vient préciser les conditions de détermination de la valeur des titres en exercice des bons :

  • L’utilisation de méthodes financières objectives est admise pour déterminer la valeur vénale – à cet égard on pourra utilement se référer aux méthodes retenues pour l’évaluation des actions en prenant en compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, la situation nette comptable, la rentabilité et les perspectives d’activité de l’entreprise
  • Les clauses de lock-up comme toute autre clause conventionnelle qui viendrait créer des différences entre les droits des bénéficiaires des bons et les actionnaires (clause de liquidation préférentielle au profit des actionnaires par exemple) sont susceptibles de permettre une décote de la valeur du prix d’exercice lorsque que ce dernier est figé par une augmentation de capital intervenue dans les six mois précédents l’émission des bons.