ANTICORRUPTION
Commission des sanctions de l’AFA prononce sa toute première sanction pécuniaire
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Commission des sanctions de l’Agence française anticorruption, décision n° 25-01, 9 juillet 2026, Société V. et M. S.
Dix ans après la loi Sapin II, l’AFA passe directement aux sanctions pécuniaires sans passer par la case injonction préalable contre une société et son dirigeant.
À l’issue d’un contrôle mené entre juin 2024 et juillet 2025, l’Agence avait relevé sept manquements aux obligations de l’article 17 : cartographie des risques inachevée, code de conduite et régime disciplinaire non opposables dans une filiale étrangère, évaluation des tiers, contrôles comptables, formation et dispositif de contrôle interne tous jugés insuffisants.
Fait notable, l’AFA a saisi directement la Commission aux fins de sanction, sans passer par la voie de l’injonction préalable de mise en conformité qu’elle avait empruntée dans ses deux précédents dossiers.
La société, qui avait engagé des actions correctrices entre le contrôle et l’audience, plaidait être quasiment en conformité et demandait à être mise hors de cause.
La Commission écarte cet argument : elle retient que les manquements s’apprécient à la date du contrôle et non à celle où elle statue, sous peine de vider la loi de sa portée et de créer une concurrence déloyale entre les entreprises qui investissent tôt dans leur conformité et les autres.
Sur la répartition des responsabilités, le dirigeant, fondateur et principal actionnaire du groupe, voit sa responsabilité personnelle engagée compte tenu de son rôle décisionnel et de l’ancienneté du texte.
➡️Résultat : 350 000 € de sanction pour la société, 60 000 € pour son dirigeant, avec publication anonymisée compte tenu de la sensibilité du secteur.
Pour les directions juridiques et compliance, le signal est clair : la mise en conformité engagée après contrôle n’efface pas les manquements constatés, elle ne fait qu’atténuer la sanction.
Le calendrier de déploiement du dispositif anticorruption devient donc un enjeu de preuve à part entière, y compris dans les filiales étrangères.
DROIT DES CONTRATS
Résolution d’un contrat en cours de procédure collective : la fixation de la créance de restitution échappe au juge du fond
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Cour de cassation, chambre commerciale, 1er juillet 2026, n° 24-22.541, Publié au Bulletin
Une société conclut en 2017 un contrat de location financière portant sur un logiciel, le matériel étant fourni par une société tierce.
Invoquant des manquements du fournisseur, le locataire cesse de régler les loyers ; le contrat de location est résilié en 2019.
Le loueur assigne le locataire en paiement, lequel appelle le fournisseur en intervention forcée pour obtenir la résolution du contrat de cession du matériel et, par ricochet, la caducité du contrat de location.
Mais en cours d’instance, le fournisseur est placé en redressement judiciaire. La cour d’appel de Versailles, après avoir prononcé la résolution, fixe directement la créance de restitution du loueur au passif du redressement judiciaire du fournisseur, à hauteur d’environ 90 000 €.
La Cour de cassation censure ce raisonnement.
Elle rappelle que la créance de restitution née de la résolution, prononcée après l’ouverture de la procédure collective, d’un contrat conclu avant celle-ci, pour un manquement autre que le non-paiement d’une somme d’argent, ne peut bénéficier du traitement préférentiel de l’article L. 622-17 du code de commerce : elle n’est en effet née ni pour les besoins de la procédure, ni en contrepartie d’une prestation fournie pendant la période d’observation.
Or l’admission d’une telle créance au passif relève de la compétence exclusive du juge-commissaire, et non du juge du fond saisi de la demande de résolution.
En fixant elle-même le montant de la créance au passif, la cour d’appel a donc excédé ses pouvoirs.
Statuant au fond sans renvoi, la Cour de cassation se borne à dire que la créance de restitution s’élève à la somme retenue par les juges du fond, sans en ordonner la fixation au passif, cette étape devant suivre son cours devant le juge-commissaire.
➡️En pratique, cet arrêt invite à bien dissocier deux temps procéduraux distincts lorsqu’un cocontractant tombe en procédure collective : l’action en résolution du contrat, qui demeure de la compétence du juge du fond, et l’admission de la créance de restitution qui en découle, qui doit impérativement transiter par la procédure de vérification des créances devant le juge-commissaire.
À défaut, la décision encourt la cassation, même partielle.
CHARGE DE LA PREUVE
Virement frauduleux : L’authentification forte ne suffit pas à prouver le consentement du payeur
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Cour de cassation, chambre commerciale, 1er juillet 2026, n° 25-13.134, Publié au Bulletin
Les faits. Une société est titulaire d’un compte professionnel ouvert dans les livres du Crédit Lyonnais. Pour la gestion de ce compte, elle a souscrit une convention d’espace bancaire en ligne reposant sur un dispositif d’authentification forte : un identifiant, un mot de passe et un boîtier physique générant des codes à usage unique (« token »), confié à sa comptable, seule salariée habilitée à mouvementer le compte.
Le 23 novembre 2020, trois virements sont exécutés depuis ce compte, pour un montant total de 168 338 €. La société affirme n’être pour rien dans ces opérations et dépose plainte. Elle fait réaliser une expertise informatique qui établit qu’au moment précis des virements, aucun des postes de la comptable ni de son dirigeant n’était connecté à l’interface bancaire, ce qui, selon elle, démontre qu’elle n’a pas pu valider ces opérations.
Elle invoque par ailleurs une enquête pénale parallèle révélant qu’un salarié de la banque avait, dans un autre dossier, détourné des codes clients pour organiser des virements frauduleux vers des comptes ouverts sous de faux documents, établissant, selon elle, une faille de sécurité imputable à l’établissement bancaire lui-même.
La société assigne la banque en restitution de la somme.
Le tribunal de commerce de Créteil la déboute en 2022, décision confirmée par la cour d’appel de Paris le 22 janvier 2025 : les juges relèvent que les relevés informatiques produits par la banque établissent l’utilisation régulière de l’identifiant, du code d’accès et du token attribué à la comptable, et en déduisent que l’opération a été authentifiée sans déficience technique et que le consentement de la société est présumé acquis, conformément à la forme convenue contractuellement.
La Cour d’appel écarte l’argument tiré de l’absence de connexion des postes habituels, estimant qu’un autre poste a pu être utilisé avec les mêmes identifiants et écarte également le rapprochement avec l’employé indélicat de la banque, celui-ci n’étant plus en poste à la date des faits litigieux et n’ayant, selon l’enquête, aucun lien avec cette affaire.
La chambre commerciale censure ce raisonnement au visa des articles L. 133-6, L. 133-7 et L. 133-23 du code monétaire et financier.
Elle rappelle une distinction que la cour d’appel avait négligée : la preuve que l’opération a été régulièrement authentifiée ne dispense pas la banque de démontrer, en sus, que le client y a réellement consenti.
Le texte le précise pourtant explicitement : l’utilisation de l’instrument de paiement telle qu’enregistrée ne suffit pas, à elle seule, à établir l’autorisation du payeur.
En déduisant le consentement du seul recours au token contractuel, alors que la société contestait avoir validé les opérations et soutenait que ses données de sécurité avaient été détournées à son insu, la cour d’appel a inversé la charge de la preuve. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles.
➡️ Cette décision, publiée au Bulletin, prive les banques d’un argument qu’elles opposaient de façon quasi systématique aux victimes de fraude au virement : le bon fonctionnement technique du dispositif de sécurité ne vaut plus, à lui seul, preuve du consentement. Les établissements devront désormais rapporter des éléments complémentaires pour établir la volonté réelle du client, ou démontrer une négligence grave de sa part, laquelle ne se présume pas davantage.
