CONTRAT DE FINANCEMENT
Location longue durée conclue par une société de financement agréée : la Cour de cassation exclut la qualification de service financier
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Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 10 juin 2026, n° 24-22.673, Publié au Bulletin
En novembre 2016, une professionnelle conclut hors établissement avec une société de leasing un contrat de location longue durée portant sur un copieur fourni par un prestataire tiers, moyennant le paiement de 21 loyers trimestriels. Le même jour, elle conclut avec ce prestataire un contrat de garantie et de maintenance du copieur, qu’elle réceptionne quelques jours plus tard.
En juillet 2017, elle notifie aux deux sociétés l’exercice de son droit de rétractation sur le fondement des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation.
La société de financement conteste l’exercice de ce droit, soutenant que le contrat litigieux constitue un « service financier » exclu du champ d’application des règles protectrices du Code de la consommation, au motif qu’elle est une société de financement agréée par l’ACPR habilitée à réaliser des opérations de crédit-bail.
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence juge la rétractation valable. La société de financement forme un pourvoi en cassation, invoquant que la location simple constitue une opération connexe aux opérations de crédit-bail et doit donc être qualifiée de service financier au sens du Code monétaire et financier.
Un contrat de location longue durée conclu par une société de financement agréée constitue-t-il un « service financier » exclu du champ d’application du droit de rétractation prévu par le Code de la consommation ?
La Chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi sous le visa des articles L. 221-2 et L. 221-3 du Code de la consommation.
- Le champ d’application du droit de rétractation entre professionnels : La Cour rappelle que les dispositions protectrices relatives aux contrats conclus hors établissement s’étendent aux contrats conclus entre professionnels lorsque l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que celui-ci emploie cinq salariés au plus. Seuls sont exclus de cette extension les contrats portant sur des services financiers.
- La location simple n’est pas un service financier du seul fait de la qualité de son auteur : La Cour précise la portée de cette exclusion. Si l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier permet aux sociétés de financement d’effectuer des opérations connexes comme la location simple, il n’en résulte pas pour autant que ces opérations doivent être qualifiées de services financiers de ce seul fait.
- La primauté de la nature de l’opération : S’appuyant sur la directive 2011/83/UE (transposée par la loi du 17 mars 2014), la Cour rappelle que les services financiers visent exclusivement les prestations ayant trait à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements. La location simple de matériel n’entre pas dans cette définition, quelle que soit la qualité ou l’agrément ACPR de l’établissement qui la propose.
💡 Quels enseignements tirer de cette décision ?
Cet arrêt clarifie l’articulation entre le droit de la consommation et le droit monétaire et financier lorsqu’un contrat de location longue durée est conclu par un organisme de financement agréé.
➡️Un principe clair : la nature de l’opération prime sur la qualité de son auteur. Une société de financement peut réaliser des opérations connexes à son activité principale (comme la location simple) sans que cette connexité suffise à faire basculer l’opération dans la catégorie des « services financiers » exemptés de rétractation.
➡️Une protection sanctuarisée pour les TPE : Pour les professionnels employant au plus cinq salariés, cette décision sécurise le bénéfice du droit de rétractation lors de la signature hors établissement d’un contrat de location longue durée (ex. photopieur, matériel informatique, caisse), même face à un organisme de financement agréé.
➡️Une fin de fin de non-recevoir pour les bailleurs financiers : En pratique, les bailleurs ne pourront plus invoquer leur seul statut réglementé pour écarter le Code de la consommation. À défaut de démontrer que l’opération porte sur une prestation bancaire, de crédit, d’investissement ou de paiement proprement dite, ils doivent intégrer les règles du démarchage hors établissement (incluant la fourniture du bordereau de rétractation).
AGENT COMMERCIAL
Rupture du contrat d’agent commercial pour faute grave : le maintien temporaire de la relation ne vaut pas tolérance du mandant
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Cour de cassation, commerciale, 3 juin 2026, n° 24-14.748, Publié au Bulletin
En septembre 2019, un agent commercial conclut un contrat avec une agence immobilière. Le contrat stipule expressément, en caractères gras, que l’agent ne peut effectuer de remises à la clientèle que sur accord exprès et préalable du mandant.
Le 23 juin 2020, l’agent consent de sa propre initiative une remise importante sur le montant de sa commission. Le jour même, la dirigeante de l’agence lui demande par SMS de renégocier les honoraires à la hausse, puis organise trois jours plus tard une réunion d’équipe pour rappeler l’interdiction de toute remise non autorisée.
Le 14 septembre 2020, soit près de trois mois après ce manquement, l’agence notifie à l’agent la rupture immédiate de son contrat pour faute grave, lui refusant toute indemnité compensatrice. L’agent assigne le mandant en paiement de l’indemnité de rupture.
La Cour d’appel de Bordeaux rejette sa demande. L’agent forme un pourvoi en cassation, soutenant que le maintien de la relation contractuelle pendant près de trois mois excluait la qualification de faute grave, le mandant n’en ayant pas tiré les conséquences immédiatement.
Le délai écoulé entre la commission d’une faute grave par un agent commercial et la notification de la rupture par le mandant vaut-il tolérance, privant ce dernier du droit de se prévaloir de cette faute pour écarter l’indemnité compensatrice ?
Par un arrêt publié au Bulletin rendu le 3 juin 2026, la Chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi sous le visa des articles L. 134-12 et L. 134-13 du Code de commerce.
- La caractérisation de la faute grave : La Cour rappelle que la faute grave, qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel, exclut l’indemnité compensatrice. La baisse non autorisée des honoraires violait une clause essentielle du contrat (mise en gras) touchant au cœur de la relation financière. La qualification de faute grave était donc pleinement justifiée.
- L’absence de tolérance malgré le délai écoulé : C’est le point cardinal de l’arrêt. Le délai de près de trois mois ne peut s’interpréter comme une tolérance du mandant dès lors que celui-ci a manifesté son désaccord de manière continue (SMS le jour même, réunion de recadrage trois jours après, rappels ultérieurs). L’absence de rupture au premier jour n’a donc pas privé le mandant du droit d’invoquer la gravité du manquement.
💡Quels enseignements pratiques en tirer ?
➡️Délai de rupture et faute grave : Si la faute grave est traditionnellement celle qui empêche le maintien du contrat, cet arrêt confirme que l’urgence de la rupture s’apprécie au regard de la réaction globale du mandant. L’écoulement du temps ne dissout pas mécaniquement la faute grave.
➡️Inaction vs Contestations répétées : Ce qui condamne le mandant, c’est l’inertie ou le silence passif (qui valent acceptation tacite ou tolérance). À l’inverse, si le mandant multiplie les contestations et rappels à l’ordre dès la survenance des faits, le délai avant la notification de la rupture ne joue pas contre lui.
➡️Le reflexe managérial et contentieux : Pour les mandants, cet arrêt met en exergue l’importance de tracer immédiatement par écrit chaque manquement (courriels, SMS, comptes rendus de réunion, avertissements). Cette traçabilité permet, même en cas de rupture différée de quelques semaines, de prouver l’absence de tolérance et d’échapper légitimement au versement de l’indemnité de fin de contrat.
BAIL COMMERCIAL
Nullité du bail et restitutions réciproques : le droit à indemnité d’occupation ne dépend pas de la qualité de propriétaire du bailleur
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Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 21 mai 2026, n° 24-16.483
Un bailleur consent en 2012 un bail commercial portant sur un local destiné à l’exploitation d’un restaurant. Le preneur poursuit ensuite cette exploitation par le biais d’une société. Après plusieurs années, le bailleur délivre à cette société un commandement de payer un arriéré de loyers.
En réplique, le preneur et la société assignent le bailleur en nullité du bail commercial (le bien relevant du domaine public), sollicitant la restitution des loyers versés ainsi que l’indemnisation de la perte de leur fonds de commerce.
La Cour d’appel de Basse-Terre :
- Prononce la nullité du bail ;
- Condamne le bailleur à restituer une partie des loyers perçus ;
- Rejette l’action en prescription soulevée par le bailleur ;
- Rejette la demande reconventionnelle du bailleur tendant à obtenir une indemnité d’occupation, au motif que ce dernier ne rapportait pas la preuve de son droit de propriété sur le bien loué.
Le bailleur forme un pourvoi en cassation.
La Cour de cassation était saisie d’une triple question :
- Un bail commercial portant sur un bien relevant du domaine public est-il nul ?
- Quel est le point de départ du délai de prescription (5 ans) de l’action en nullité fondée sur l’illicéité de l’objet du contrat ?
- Le bailleur dont le bail est annulé peut-il prétendre à une indemnité d’occupation en contrepartie de la jouissance procurée au preneur, alors même qu’il n’établit pas être propriétaire du bien domanial ?
Par un arrêt rendu le 21 mai 2026 (publié au Bulletin), la troisième chambre civile casse partiellement l’arrêt d’appel s’agissant du rejet de l’indemnité d’occupation (visas des art. 1131 et 1304 anciens du Code civil) :
- Sur la nullité du bail : La Cour confirme que les parties ne pouvant soumettre au statut des baux commerciaux un bien du domaine public, le bail commercial est frappé d’une nullité absolue pour objet illicite.
- Sur le point de départ de la prescription : La Cour rappelle que l’article 2224 du Code civil s’applique aux actions en nullité pour objet illicite. Le point de départ du délai quinquennal ne court pas mécaniquement à la date de signature du contrat, mais au jour où le demandeur à la nullité a eu (ou aurait dû avoir) connaissance de l’illicéité de l’objet. L’action n’était donc pas prescrite.
- Sur l’indemnité d’occupation (Censure) : La Cour rappelle que l’annulation rétroactive d’un contrat impose de remettre les parties dans leur situation antérieure, ce qui implique la restitution en valeur des prestations fournies. Dès lors que le bailleur avait procuré la jouissance effective des lieux, il avait droit à une indemnité d’occupation. L’absence de preuve de sa propriété sur le bien était un motif inopérant.
💡Quels enseignements pratiques en tirer ?
➡️Sur la preuve de la prescription : En matière de contrat nul pour cause ou objet illicite, le délai de prescription (5 ans) est glissant. Il appartient à la partie qui soulevait la prescription de prouver la date à laquelle son adversaire a découvert le vice.
➡️Restitution matérielle vs Droit réel : C’est l’apport majeur de l’arrêt. L’obligation de restitution consécutive à une nullité repose sur la réalité des prestations fournies (la jouissance d’un local) et non sur la qualité de propriétaire.
➡️Stratégie contentieuse : Cet arrêt est une mise en garde pour les preneurs : agir en nullité d’un bail pour échapper à un arriéré de loyers ne permet pas d’occuper les lieux gratuitement. L’indemnité d’occupation vient compenser la restitution des loyers. Il convient donc de mesurer le risque financier avant d’engager une telle action.
