La loi de finances pour 2025 supprime le mécanisme de sursis/report d’imposition pour le gain d’exercice des BSPCE. À compter du 1er janvier 2025, ce gain – correspondant à la différence entre le prix d’exercice des BSPCE et la valeur de marché des actions – sera immédiatement imposé lors de l’apport, même en l’absence de liquidités. Jusqu’à présent, ce dispositif permettait aux bénéficiaires de différer l’imposition jusqu’à la revente des actions. Sa suppression risque de limiter l’actionnariat des managers via réinvestissement et d’affecter les stratégies de structuration des entreprises en croissance.

Principe des BSPCE : particulièrement utilisés par les start-ups ainsi que les PME, les BSPCE permettent à son titulaire, salarié ou mandataire social, de souscrire pendant plusieurs années à des actions de sa société à un prix correspondant à leur valeur de marché au moment de l’attribution des BSPCE. En les revendant ultérieurement, le titulaire perçoit la plus-value correspondant à la création de valeur intervenue entretemps. Jusqu’à présent en de rachat de sa société, le titulaire d’actions issues de l’exercice de BSPCE pouvait apporter ses actions à la société acquéreur ou à une holding personnelle en bénéficiant d’une imposition différée jusqu’à la sortie (vente des actions concernées contre cash), grâce un mécanisme légal de sursis/report d’imposition.

Ce qui change : la loi de finances pour 2025 supprime ce mécanisme de sursis/report pour le gain d’exercice. Ce gain correspond à la différence entre le prix d’exercice fixé au moment de l’attribution des BSPCE et la valeur de marché de l’action au jour de l’exercice des BSPCE. 

Conséquence : le titulaire de BSPCE sera imposé au moment de l’apport de ses actions, alors même qu’il ne dispose pas de la contrepartie en cash permettant d’acquitter cette imposition. Certains seront donc obligés de renoncer au moins pour partie au réinvestissement pour financer l’imposition.

Point d’attention : cette mesure serait applicable aux gains d’exercice réalisés à compter du 1er janvier 2025, y compris donc pour des BSPCE attribués avant cette date.

Elle rejoint en cela les règles applicables concernant les actions attribuées gratuitement. Certes, l’apport d’actions issues de BSPCE n’est pas fréquent, mais cette nouvelle règle pourrait conduire à une baisse dommageable de l’actionnariat des managers dans les entreprises de croissance.