DROIT DES AFFAIRES
Nullité des donations de parts sociales : l’inapplicabilité du régime des titres négociales aux parts de SARL
Cour de cassation – Chambre commerciale, 11 février 2026, n°24-18.103, publié au Bulletin
Un cadre d’une société devient associé de celle-ci à hauteur de 10 % du capital à la suite d’une cession gratuite de parts sociales consentie par l’un des gérants. Cette transmission est réalisée sous seing privé, sans intervention d’un notaire.
En 2009, à la suite de tensions internes, ce cadre démissionne de ses fonctions et sollicite son retrait de la société, proposant le rachat de ses parts pour 25 millions de Francs Pacifique.
En 2011, faute d’accord sur le prix, il engage une procédure judiciaire afin d’obtenir la fixation du prix de ses parts. Il poursuit également les gérants pour fautes de gestion, estimant que celles-ci ont causé un préjudice fiscal et social à la société.
L’un des gérants conteste toutefois sa qualité d’associé, soutenant que l’intéressé n’a jamais pu valablement acquérir les parts sociales. Selon elle, la cession gratuite sous seing privé doit être analysée comme un don manuel, mode de transmission qui ne serait pas applicable aux parts de SARL.
La Cour d’appel de Papeete rejette cet argument. Elle confirme le jugement de première instance ayant condamné les gérants pour fautes de gestion et considère que les parts sociales peuvent faire l’objet d’un don manuel valable entre les parties. Les gérants forment alors un pourvoi en cassation.
La question qui se posait à la Cour de cassation était donc la suivante : Des parts sociales de SARL peuvent-elles faire l’objet d’une transmission par donation sous seing privé, sous la forme d’un don manuel ?
Par un arrêt du 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse et annule partiellement l’arrêt d’appel. Elle rappelle que les parts de SARL ne constituent pas des titres négociables au sens de l’article L. 223-12 du Code de commerce et ne peuvent en conséquent faire l’objet d’un don manuel, mécanisme réservé aux biens meubles corporels ou à certains droits négociables.
La Haute juridiction souligne que le caractère non négociable des parts sociales découle de plusieurs dispositions du Code de commerce et traduit le caractère intuitu personae de la SARL. La circulation des parts est ainsi encadrée afin de préserver la composition personnelle de l’associé de SARL ainsi que le contrôle de l’entrée de nouveaux associés.
En conséquence, la transmission gratuite de parts sociales doit respecter les règles du droit commun des donations. Or, l’article 931 du Code civil prévoit qu’une donation entre vifs doit, à peine de nullité, être passée devant notaire. Une cession gratuite de parts sociales sous seing privé constitue donc une donation irrégulière, entachée de nullité.
La Cour en déduit que la personne ayant reçu les parts dans de telles conditions ne peut être regardée comme associée, faute de transmission valable de la propriété des parts sociales.
➡️ Quels enseignements tirer de cette décision ?
Cet arrêt rappelle la spécificité des parts sociales de SARL, qui ne peuvent être assimilées à des titres librement négociables. Contrairement aux actions, leur circulation reste fortement encadrée afin de préserver la dimension personnelle du lien entre associés propre à la forme sociale de la SARL.
La Cour de cassation confirme ainsi que la donation de parts sociales est soumise au formalisme des donations civiles. L’acte doit être reçu par un notaire, à défaut, la transmission est frappée d’une nullité absolue.
En pratique, toute transmission gratuite de parts sociales de SARL doit être sécurisée par un acte notarié, sous peine de voir la qualité d’associé contestée plusieurs années après l’opération. Cet arrêt illustre ainsi l’importance du formalisme en droit des sociétés lorsque la structure sociale repose sur une logique fortement intuitu personae comme la SARL.
DROIT BANCAIRE
Le signalement d’une opération frauduleuse à son établissement bancaire : une obligation pour la protection des droits n’excluant pas la nécessité de se ménager une preuve
Cour de cassation – Chambre commerciale, 4 février 2026, 22-22.609, Publié au Bulletin
Entre le 19 juin 2018 et le 8 août 2018, quatre débits inexpliqués sont enregistrés sur le compte bancaire d’un couple à l’aide de leur carte bancaire. Les opérations litigieuses ont été réalisées malgré l’activation du dispositif de sécurité « 3D Secure ».
Les titulaires du compte affirment ne pas être à l’origine de ces opérations. Après les deux premiers paiements d’un montant respectif de 1 500 euros, ils effectuent un premier signalement auprès de la gendarmerie le 13 juillet 2018, puis un second le 17 janvier 2019 afin de dénoncer le caractère frauduleux de ces opérations.
Toutefois, la banque refuse de procéder au remboursement des sommes débitées incitant le couple à assigner l’établissement bancaire le 4 juin 2020 afin d’obtenir la restitution des opérations.
Par un arrêt de 2022, la Cour d’appel de Toulouse rejette leur demande. Les juges du fond considèrent que les clients ne rapportent pas la preuve de la date à laquelle ils ont informé la banque de l’utilisation frauduleuse de leur carte de paiement. Or, l’article L.133-18 du Code monétaire et financier précise que l’utilisateur doit signaler une opération qu’il estime non autorisée « sans tarder », c’est-à-dire dès qu’il en a connaissance.
Pour la Cour d’appel, ce défaut de preuve suffit à écarter la demande de remboursement, sans qu’il soit nécessaire d’examiner les autres arguments relatifs à la fraude ou à une éventuelle négligence grave.
Le couple forme alors un pourvoi en cassation.
La question posée à la Cour de cassation était donc de savoir si l’absence de preuve du signalement rapide d’une opération de paiement non autorisée suffit, à elle seule, à priver le client de son droit au remboursement par la banque.
Par un arrêt du 4 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme la décision de la Cour d’appel.
La Haute juridiction rappelle qu’en vertu du Code monétaire et financier, l’utilisateur d’un instrument de paiement doit signaler sans tarder à son prestataire de services de paiement toute opération non autorisée dès qu’il en a connaissance. Cette obligation constitue une condition préalable à l’exercice du droit au remboursement.
Or, en l’espèce, les clients n’étaient pas en mesure d’établir la date à laquelle ils avaient effectivement informé leur banque de l’utilisation frauduleuse de leur carte. La Cour relève notamment que les deux premiers paiements litigieux, d’un montant particulièrement élevé, ne pouvaient passer inaperçus.
Par ailleurs, l’établissement bancaire a produit des éléments de preuve démontrant que les transactions avaient été validées par le dispositif « 3D Secure » via le téléphone portable de la cliente qui n’avait fait l’objet d’aucune déclaration de vol.
➡️ Comment sécuriser le signalement d’une opération bancaire frauduleuse ?
Cet arrêt rappelle l’importance de l’obligation de vigilance pesant sur l’utilisateur d’une carte bancaire. Si le Code monétaire et financier prévoit en principe un droit au remboursement des opérations de paiement non autorisées, ce mécanisme est conditionné par une célérité du client dans sa réaction.
La Cour de cassation confirme ainsi que la charge de la preuve du signalement incombe au titulaire du compte. À défaut de pouvoir démontrer qu’il a informé sa banque « sans tarder » et pas seulement la gendarmerie, le client perd l’intégralité de son droit au remboursement.
Cette décision illustre que ce manquement constitue un motif de rejet de la demande, peu important la nature de la fraude elle-même.
En pratique, cet arrêt incite les titulaires de cartes bancaires à signaler immédiatement toute opération suspecte auprès de leur banque et à se procurer une preuve de ce signalement. À défaut, aucun remboursement ne pourra être effectué.
PROCEDURE CIVILE
Convention de recouvrement amiable : La rédaction d’un acte unique ne constitue pas une condition de validité
Cour de cassation – 2ème chambre civile, 5 février 2026, n°23-22.049, publié au Bulletin :
Une société spécialisée dans le recouvrement de créances conclut en juillet 2017 une convention de recouvrement amiable avec une entreprise du bâtiment. Elle assure pour cette dernière le recouvrement de ses créances impayées.
À la suite d’impayés concernant les factures dues à son prestataire, la société de recouvrement assigne sa cliente en paiement.
La Cour d’appel de Lyon confirme le jugement de première instance condamnant l’entreprise du bâtiment à régler les factures du prestataire. Le client forme alors un pourvoi en cassation qui comportait deux moyens dont seul le premier est examiné au fond.
Il soutient notamment que la convention de recouvrement conclue avec la société de recouvrement ne respectait pas les exigences du Code des procédures civiles d’exécution (« CPCE »). Selon lui, la convention n’était pas formalisée dans un acte unique, mais répartie en plusieurs documents distincts :
- un contrat d’abonnement, intitulé « Bordereau des créances à recouvrer », souscrit en 2017 et renouvelable par tacite reconduction annuelle ;
- des conditions générales de vente, signées par le client, précisant les modalités d’intervention, de facturation et l’assiette de calcul de la rémunération ;
- des mandats spéciaux, également signés en 2017, prévoyant un « mandat d’intervention amiable » et un « accord pour action en justice », mais ne mentionnant pas certains éléments exigés par le CPCE, notamment les modalités de garantie de la responsabilité civile du mandataire ou les conditions de reversement des fonds encaissés.
La question posée à la Cour de cassation était donc de savoir si la convention écrite exigée pour le recouvrement amiable de créances doit nécessairement être établie sous la forme d’un acte écrit unique, ou si elle peut résulter de plusieurs documents complémentaires.
Par un arrêt du 5 février 2026, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation rejette le pourvoi en se fondant sur les articles L.124-1 et R.124-3 du CPCE, qui prévoient que toute personne procédant au recouvrement amiable de créances pour le compte d’autrui doit conclure une convention écrite avec le créancier, comportant un certain nombre de mentions obligatoires.
Toutefois, la Cour précise que la loi n’impose en aucun cas la forme d’un acte écrit unique. Les exigences légales peuvent être satisfaites même en présence d’un ensemble contractuel.
En l’espèce, les différents documents contractuels précisaient l’ensemble des informations relatives aux modalités d’intervention du prestataire et aux conditions de facturation permettant ainsi au client de contracter en toute connaissance de cause.
La Cour de cassation valide donc le raisonnement des juges du fond, estimant que la structure contractuelle de l’espèce respectait les exigences du CPCE.
➡️ Quel formalisme doit être retenu en pratique pour sécuriser une convention de recouvrement amiable ?
Si le Code des procédures civiles d’exécution impose la conclusion d’une convention écrite comportant certaines mentions obligatoires, il n’exige pas que ces informations soient réunies dans un document contractuel unique.
L’exigence essentielle demeure que le créancier dispose d’une information complète sur les modalités d’intervention du professionnel du recouvrement, afin que son consentement soit éclairé.
En pratique, cette décision confirme que les professionnels du recouvrement peuvent structurer leurs relations contractuelles à travers plusieurs documents complémentaires à la condition que l’ensemble permette de satisfaire aux exigences d’information prévues par la loi, en d’autres termes : le fait que les documents soient signés par le client et qu’ils couvrent ensemble toutes les mentions obligatoires reste une condition sine qua non !
