Rappel

Les gains de cession des management packages sont en principe imposables dans la catégorie des plus-values de cessions de valeurs mobilières. Toutefois, depuis les arrêts du Conseil d’Etat du 13/07/2021, ils pouvaient faire l’objet d’une requalification visant à les imposer dans la catégorie des traitements et salaires s’ils étaient considérés comme se rattachant aux fonctions de dirigeant ou de salariés.

Ce qui change

La loi de finances pour 2025 introduit un principe d’imposition en salaire du gain de cession réalisé sur les titres souscrits, acquis ou attribués à des salariés ou des dirigeants lorsque ce gain se rattache à leurs fonctions. Les conditions de ce rattachement seront probablement précisées ultérieurement. Toutefois, si les titres concernés présentent un risque de perte financière et ont été détenus pendant au moins deux ans, une fraction du gain de cession sera imposée selon le régime des plus-values sur cessions de valeurs mobilières.

La fraction du gain de cession imposable dans la catégorie des plus-values (vs. salaires) correspond à la différence entre un montant déterminé par application au prix payé du « multiple de la performance financière » de la société émettrice, diminué du prix d’obtention des titres.

Le « multiple de performance financière » est une notion introduite par la loi de finances pour 2025. Il est égal à 3 fois le ratio entre (i) la valeur réelle de la société émettrice à la date de sortie (valeur réelle de sortie) et (ii) la valeur réelle de la société émettrice à la date d’obtention des titres concernés (valeur réelle d’entrée). En d’autres termes, la partie imposable dans la catégorie des plus-values de cessions de valeurs mobilières est calculée comme suit :

prix d’obtention x [3x (valeur réelle de sortie / valeur réelle d’entrée) – 1]

 

Conclusion

Malgré des incertitudes qui pourraient être levées rapidement, cette évolution de la fiscalité des management packages pourrait créer un espace sécurisé pour l’imposition d’une fraction du gain de cession dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières (et une bascule certaine du gain de cession au-delà de cette fraction dans la catégorie des traitements et salaires).