DROIT PENAL

PRÉCISIONS SUR LE TRANSFERT DE RESPONSABILITÉ PÉNALE DES ÉTABLISSEMENTS PUBLICS

Cour de cassation – Chambre criminelle, 12 novembre 2025 n° 23-84.389

 

A partir de 1996, plusieurs plaintes ont été déposées dénonçant l’exposition de diverses personnes à l’amiante dans les locaux de deux universités. Une information judiciaire a été ouverte et les deux universités concernées ont été mises en examen du chef de mise en danger d’autrui en 2005.

En 2017 et 2019, les deux universités ont fusionné au sein d’entités publiques plus larges.

La chambre de l’instruction a constaté que cette fusion avait conduit à la disparition de la personnalité juridique de chacune des universités, et que le revirement de jurisprudence opéré en novembre 2020 concernant la question du transfert de la responsabilité pénale d’une personne morale de droit privé en cas de fusion absorption d’une société à une autre, ne s’applique qu’aux fusions-absorptions opérées à compter du 25 novembre 2020, et n’est pas applicable aux personnes morales de droit public.

Les parties civiles ont formé un pourvoi contre cet arrêt, contestant notamment l’extinction de l’action publique à la suite de la fusion des universités concernées.

La Cour énonce que le principe dégagé par sa jurisprudence du 25 novembre 2020 est applicable aux établissements publics. Toutefois, il appartient aux juridictions de vérifier au cas par cas s’il résulte des textes particuliers régissant les opérations concernées une continuité économique et fonctionnelle conduisant à considérer que l’établissement public issu de la fusion comme n’étant pas distinct de l’établissement public fusionné.

Elle confirme l’argument selon lequel ces principes ne s’appliquent pas aux fusions résultant de textes publiés antérieurement au 25 novembre 2020. La Cour de cassation rejette le pourvoi. 

Cet arrêt marque une étape décisive dans l’extension du principe de transmission de la responsabilité pénale en cas de fusion-absorption aux établissements publics, sous réserve d’une continuité économique et fonctionnelle. Il affirme que la nature publique ou privée de la personne morale n’est pas un obstacle à cette transmission, sauf exceptions expressément prévues. Toutefois, la Cour veille à la sécurité juridique en limitant l’application de ce revirement aux fusions postérieures au 25 novembre 2020, sauf fraude à la loi.

 

 

DROIT DES OBLIGATIONS

CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ : UN BOUCLIER PLUS SOLIDE QUE LA PRESCRIPTION

Cour de cassation – Chambre commerciale, 19 novembre 2025, n° 23-12.250

 

 

La société A est mise en liquidation judiciaire et ses actifs sont cédés à la société B, elle-même contrôlée par une société C. Les actifs comprennent notamment un navire en cours de construction financé par une société D qui s’engage à l’acquérir.

En 2011, après plusieurs échanges complexes, la société B a vendu le navire à la société D avec clause de réserve de propriété, le prix devant être payé par compensation; le navire a ensuite été revendu en 2017 par la société D à la société E.

En 2018, la société B, s’estimant toujours propriétaire du navire, agit en justice, invoquant le bénéfice de la clause de réserve de propriété, afin d’obtenir la restitution du navire ainsi que des dommages et intérêts.

La Cour d’appel a considéré que l’action de la société B pour récupérer le navire était soumise à la prescription de 5 ans (article 2224 du Code civil) donc irrecevable car prescrite. Elle a estimé que la demande de restitution du bien dont la propriété était retenue par la clause de réserve de propriété était nécessairement soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie (c’est-à-dire celle en paiement du prix), en tant qu’accessoire de la créance.

La Cour de cassation rappelle que la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie.

Elle énonce ainsi que si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien. La cassations’étend, par dépendance nécessaire à la condamnation prononcée contre la société B.

La prescription de la créance de prix n’entraîne pas le transfert de propriété lorsque le prix n’est pas payé; l’action en revendication du vendeur, titulaire d’une réserve de propriété, n’est pas soumise au délai de l’article 2224 du Code civil. Cette action est fondée sur le droit réel, non sur la créance personnelle.

La Haute juridiction tranche nettement en faveur de l’autonomie réelle de la réserve de propriété, évitant l’absorption par la prescription extinctive des actions personnelles.

Si la solution renforce la sécurité du vendeur, elle invite à une gestion rigoureuse de la circulation du bien réservé et des publicités/opposabilités, afin de prévenir l’insécurité pour les sous‑acquéreurs de bonne foi, spécialement pour des actifs de haute valeur comme les navires.

 

 

DROIT EUROPÉEN

ABUS DE POSITION DOMINANTE POUR L’OMNIPRÉSENTE PLATEFORME MÉDICALE DOCTOLIB !

Autorité de la concurrence, 6 novembre 2025, décision n° 25-D-06

 

En 2019, Cegedim Santé, concurrent de Doctolib, dépose une plainte auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante de Doctolib. En 2021, l’Autorité effectue une opération de saisie et de visite.

L’enquête révèle que Doctolib est en position dominante sur deux marchés : la prise de rendez-vous médicaux en ligne et la téléconsultation médicale.

Les principales pratiques reprochées à la plateforme ? Doctolib aurait imposé des clauses d’exclusivité dans ses contrats, l’accès au service de téléconsultation aurait été conditionné à la souscription au service de prise de rendez-vous (ventes liées). Enfin, l’acquisition stratégique de MonDocteur, le principal concurrent de Doctolib en 2018 a accentué sa position dominante sur le marché.

Cette décision est importante puisque c’est la première fois qu’une opération n’ayant pas franchi les seuils de notification ex ante (i.e. en amont de sa réalisation) est sanctionnée ex post (i.e. à postériori).

Par ailleurs, l’Autorité a qualifié l’acquisition stratégique de « killer acquisition ». En effet, des informations internes confirmaient la volonté de « killer le produit » et indiquaient que pour Doctolib « la création de valeur […] n’est pas l’ajout de l’actif [MonDocteur] mais sa disparition en tant que concurrent ».

Les killers acquisitions sont des pratiques restrictives de concurrence sanctionnées au titre de l’abus de position dominante.

L’Autorité de la concurrence a infligé à Doctolib une amende de 4 665 000 € pour abus de position dominante sur la prise de rendez-vous en ligne et la téléconsultation.

Cette décision est la première en France à sanctionner une opération de concentration non notifiée, sur la base des articles 102 du TFUE et L. 420-2 du Code de commerce, ouvrant ainsi une nouvelle voie dans le contrôle des pratiques anticoncurrentielles en matière de contrôle ex post.