Fraude bancaire : la Cour de cassation sonne la fin des pièges à délais

Com. 2 juillet 2025, n°24-16.590, Publié au Bulletin

 

À l’occasion de récentes affaires judiciaires relatives à des opérations de paiement non-autorisées, les banques avaient tendance à opposer aux clients victimes de fraudes un argument de choix : « Trop tard ! ». En interprétant strictement l’article L. 133-24 du Code monétaire et financier, elles invoquaient la forclusion (perte du droit d’agir en raison de l’expiration du délai pour ce faire) si le client n’avait pas engagé d’action en justice dans les 13 mois suivant une opération frauduleuse.

Or, la Cour de cassation vient de mettre un terme à cette incertitude jurisprudentielle défavorable aux consommateur en précisant que :

  • Signaler la fraude dans les 13 mois (par opposition, réclamation écrite, etc.) suffit à préserver les droits du client.
  • Le client peut ensuite intenter un procès dans le délai de droit commun (généralement de 5 ans), sans être privé de ce faire du fait de l’expiration du délai court de 13 mois.

En pratique :

  • Les victimes de virements frauduleux ou de prélèvements non autorisés ont désormais plus de temps pour agir, à condition d’avoir réagi rapidement après la découverte de la fraude.
  • Les banques devront revoir leurs stratégies de défense et anticiper des contentieux plus nombreux, mais aussi plus équitables.

Dans cette affaire, le client avait signalé des virements frauduleux dès le lendemain de leur réalisation, soit le 7 mars 2019 mais n’avait assigné sa banque que le 21 décembre 2021 (soit bien au-delà des 13 mois). La Cour de cassation lui donne raison : le signalement dans les temps imparti lui permet d’initier une action ultérieure.

La Cour de cassation désamorce ainsi un piège procédural tendu par les banques pour tenter de s’exonérer de leur responsabilité. Cette décision pourrait aussi inspirer d’autres domaines (assurances, contrats en ligne) où les délais courts sont souvent brandis comme des boucliers

 

 

Action en justice : la Cour de cassation verrouille le droit des associés

Cass. Com. 18 juin 2025, n°22-16.781, Publié au Bulletin

 

Avant cet arrêt, une stratégie courante des dirigeants ou actionnaires majoritaires pour faire échouer une action en responsabilité ut singuliconsistait à priver l’associé plaignant de sa qualité d’associé en cours de procédure.

Par quels moyens ? Rachat forcé ou annulation de ses actions (comme dans cette espèce, où les actions de l’actionnaire ont été annulées par l’assemblée générale du 1er juillet 2019 par le biais d’une réduction de capital), exclusion de la société, réduction de capital ciblée.

Quelles conséquences ? L’associé perdait sa qualité à agir, et son action était déclarée irrecevable par les juges du fond.

En l’espèce, à compter de cette assemblée générale, les dirigeants ont soulevé le défaut de qualité à agir de l’actionnaire dans le cadre de la procédure ut singuli devant la Cour d’appel de Paris, saisie du litige.

La Cour d’appel de Paris donne raison aux dirigeants en considérant que la recevabilité de l’action ut singuli ne s’examine pas qu’au jour de l’introduction de l’instance mais bien tout au long de celle-ci.

L’actionnaire se pourvoit en cassation en adoptant le raisonnement inverse de celui proposé par la Cour d’appel de Paris.

La Cour de cassation, au visa des articles 31 et 122 du Code de procédure civile et de l’article L.225-252 du Code de commerce rappelle que la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance. La perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action initiée.

La Cour de cassation procède ainsi à la cassation de l’arrêt rendu en considérant donc que la perte de la qualité d’associé est indifférente à la recevabilité de l’action ut singuli en cours d’instance.

La Cour de cassation procède ainsi à l’éclaircissement de sa jurisprudence après avoir affirmé en 2020 que la qualité d’associé était nécessaire lors de l’introduction de l’action ut singuli (Cass. Com. 24 juin 2020, n°18-17.388) et rompt avec des décisions passées ayant exigé la conservation de la qualité d’associé au cours de l’instance (Cass. Com. 26 janvier 1970, n°67-14.787) ou bien avec la position ayant pu être adoptée par le juge du fond.

Cette décision a le mérite de renforcer la sécurité juridique des minoritaires, souvent vulnérables face à des dirigeants majoritaires, ils disposent désormais d’un outil juridique infaillible pour :

  • Contester des décisions abusives (ex. : distributions inéquitables, conflits d’intérêts).
  • Engager la responsabilité des dirigeants sans craindre d’être « débranchés » en cours de route.
  • Éviter les pressions : plus besoin de négocier sous la menace d’une exclusion ou d’un rachat forcé pour faire abandonner une action.

La Cour de cassation s’aligne ainsi sur une jurisprudence protectrice des droits d’action, déjà observée dans d’autres domaines (droit des consommateurs, droit du travail). L’idée ? Éviter que des manœuvres techniques ne privent une partie de son droit à un procès équitable, un principe fondamental en droit processuel.

 

Perte de chance : l’Assemblée plénière de la Cour de cassation dynamite les règles du jeu de l’indemnisation

Cass. Assemblée Plénière, 27 juin 2025, n°22-21.812, Publié au Bulletin et au Rapport Annuel

 

Cette décision de l’Assemblée plénière bouleverse tant la pratique judiciaire, que le droit de la responsabilité. Jusqu’alors, la perte de chance (i.e.disparition de la probabilité d’un évènement favorable) n’était indemnisée que si la victime la demandait explicitement. Désormais, la Cour prévoit un renversement de la charge de l’initiative et impose aux juges (i.) de rechercher d’office l’existence d’une perte de chance, même si la victime n’a réclamé que la réparation intégrale de son préjudice et (ii.) d’inviter les parties à s’exprimer sur ce point, même si elles ne l’ont pas soulevé.

En l’espèce, la société Unipatis Production procède au licenciement d’un salarié en étant conseillée par son avocat. Le Conseil de Prud’hommes condamne la société à payer au salarié une indemnité en compensation de la clause de non-concurrence contenue dans le contrat rompu. La société se retourne alors contre son propre avocat considérant que celui-ci ne l’a pas suffisamment bien conseillé quant aux conséquences de la rupture sur le paiement de cette indemnité. Les juges du fond reconnaissent l’existence d’un manquement à l’obligation de conseil.

Cependant, la Cour d’appel de Versailles rejette les demandes indemnitaires de la société en constant que cette-dernière sollicite la réparation intégrale du préjudice par elle subi et non pas la réparation d’une perte de chance d’avoir pu éviter ce préjudice. La société se pourvoit en cassation.

La Cour de cassation rappelle tout d’abord qu’en application des articles 4 et 5 du Code de procédure civile, l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties et qu’il appartient au juge, saisi du litige, de se prononcer sur tout ce qui est demandé. La Cour suprême affirme ensuite que la reconnaissance d’une perte de chance permet de réparer une part de l’entier dommage lorsque ce dommage n’est pas juridiquement réparable en ajoutant que le préjudice réparé par une perte de chance, bien que distinct de l’entier dommage, en demeure dépendant.

En conséquence, les juges ne peuvent plus se contenter d’une demande mal formulée ou incomplète pour refuser de réparer un dommage dont ils ont constaté l’existence en son principe. Ils deviennent ainsi acteurs de la qualification du préjudice, ce qui est une révolution dans la procédure civile française, traditionnellement fondée sur le principe da mihi factum, dabo tibi jus ou « donne-moi les faits, je te donnerai le droit ».

Cette décision génère une extension massive du droit à réparation et si la perte de chance était déjà un concept reconnu, la Cour le consacre comme un préjudice autonome, même si la victime ignore son existence ou ne sait pas le formuler (!). Elle élargit son champ d’application à tous les domaines où un dommage est partiellement incertain (fautes professionnelles, erreurs médicales, conseils juridiques ou financiers défectueux, etc.).

La responsabilité des professionnels semble désormais pouvoir être engagée pour des préjudices indirects ou incertains, ce qui ne manquera probablement pas d’influencer les primes de responsabilité professionnelle (RC Pro) du fait de l’extension des risques indemnisables.

Les assureurs devront anticiper des demandes en cascade pour des préjudices jusqu’ici considérés comme trop incertains ou mal formulés.

En outre, cette décision impose aux juges d’être proactif en identifiant eux-mêmes les pertes de chance dans les dossiers avant de saisir les parties pour en débattre, même en l’absence de demande initiale.

On présume également un ralentissement dans les procédures et une augmentation des contentieux. Certains y voient une judiciarisation excessive, là où d’autres soulignent un alignement avec la jurisprudence européenne qui privilégie une réparation large des préjudices.

A suivre désormais, une éventuelle inflation indemnitaire, avec des victimes tentées de demander des réparations pour des « chances perdues » pourtant difficiles à prouver…